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SGL Carbon SE begibt Wandelschuldverschreibung und startet gleichzeitig den Rückkauf der 190 Mio. € 3,5% Schuldverschreibungen fällig in 2016 (ISIN: DE000A0Z2BL6)

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SGL Carbon SE begibt Wandelschuldverschreibung und startet gleichzeitig den Rückkauf der 190 Mio. € 3,5% Schuldverschreibungen fällig in 2016 (ISIN: DE000A0Z2BL6)

Adhoc

Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)

 

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND. ZUDEM GELTEN WEITERE RECHTLICHE BESCHRÄNKUNGEN, SIEHE HIERZU RECHTLICHER HINWEIS AM ENDE DIESER MITTEILUNG.

 

Wiesbaden, 9. September 2015. Der Vorstand der SGL Carbon SE („die Emittentin“, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die „SGL Group“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Emission einer nicht nachrangigen und nicht besicherten Wandelschuldverschreibung mit Wandlungsrecht in nennwertlose Stückaktien der SGL Carbon SE (die „Wandelanleihe“) beschlossen. Die Emission wird institutionellen Investoren außerhalb der USA im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens zum Kauf angeboten. Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der SGL Carbon SE wurde ausgeschlossen.

 

Die Wandelanleihe hat ein anfängliches Volumen von 150 Mio. € mit der Option zur Erhöhung des Anleihevolumens um bis zu 17 Mio. €, nach Ermessen der Emittentin am Tag der Preisfestlegung und wird inklusive der Erhöhungsoption in bis zu ca. 9 Mio. nennwertlose Stückaktien der SGL Carbon SE wandelbar sein. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit von 5 Jahren und 16 Tagen bis zum 30. September 2020. Sie wird zu 100% des Nennwertes ausgegeben und zurückgezahlt. Der Kupon soll zwischen 3,50 % – 4,25 % p.a. liegen und halbjährlich nachträglich, jeweils am 31. März und 30. September eines Jahres zahlbar sein, beginnend am 31. März 2016 (mit einem ersten langen Kupon). Der anfängliche Wandlungspreis wird 25% – 30% über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der SGL Carbon SE in XETRA zwischen der Ankündigung und der Preisfestsetzung festgesetzt werden.

 

Die Ankerinvestoren der Emittentin (Skion GmbH, Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft - BMW - und VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft - VW) haben der Emittentin ihre Absicht mitgeteilt, bis zu 55% der Wandelanleihe zu zeichnen – entsprechend ungefähr ihrer derzeitigen Beteiligung an der Emittentin.

 

Die Preisfestsetzung wird im Laufe des Tages erwartet. Das Settlement findet um den 14. September 2015 statt.

 

Die SGL Carbon SE beabsichtigt die Einbeziehung der Wandelanleihe in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse; die Emission ist jedoch nicht abhängig von dieser Einbeziehung.

 

Die SGL Carbon SE plant, den Erlös aus der Platzierung der Wandelanleihe für die Refinanzierung eines Teils oder des gesamten Volumens der in 2009 begebenen 190 Mio. € 3,5% Wandelschuldverschreibung fällig in 2016 (ISIN DE000A0Z2BL6) (die „Wandelschuldverschreibung 2016“) zu verwenden, soweit diese im Rahmen des Rückkauf-Angebots (siehe unten) von den Inhabern der ausstehenden Wandelschuldverschreibung 2016 angedient werden; der noch ausstehende Betrag der Wandelschuldverschreibung 2016 beläuft sich zum heutigen Stand auf 134,7 Mio. €. Darüber hinaus wird der Emissionserlös für allgemeine Geschäftszwecke verwendet.

 

Gleichzeitig mit der Platzierung der Wandelanleihe lädt die SGL Carbon SE alle Inhaber der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibung 2016 ein, ihr sämtliche Schuldverschreibungen 2009/2016 zum Rückkauf gegen Barzahlung des Rückkaufpreises anzubieten (die „Rückkauf-Einladung“). Der Rückkaufpreis im Rahmen der Rückkauf-Einladung beträgt 102 Prozent des Nennwerts je Schuldverschreibung 2009/2016 (entspricht 51.000 € je Schuldverschreibung 2009/2016) (ohne aufgelaufener Zinsen). Die Gesellschaft zahlt zudem für die erworbenen Schuldverschreibungen der Wandelschuldverschreibung 2016 aufgelaufene Zinsen ab dem letzten Zinszahlungstag vor dem Abwicklungstag (wie unten beschrieben) bis zum Abwicklungstag (ausschließlich). Die Rückkauf-Einladung beginnt heute, am 9. September 2015 und endet um 13:00 Uhr MEZ am 15. September 2015, soweit die Rückkauf-Einladung nicht verlängert, wiedereröffnet oder beendet wird.

 

Die Abwicklung der Rückkäufe von Schuldverschreibungen der Wandelschuldverschreibung 2016 im Rahmen der Rückkauf-Einladung wird voraussichtlich am 18. September 2015 stattfinden, sofern die geplante Platzierung von Wandelschuldverschreibungen fällig 2020 erfolgreich war.

 

Die Commerzbank AG und Credit Suisse Securities (Europe) Limited begleiten die Transaktion als Globaler Koordinator und Joint Bookrunner und Dealer Manager in Bezug auf die Platzierung sowie den Rückkauf der Wandelschuldverschreibung 2016. Die Société Générale Corporate & Investment Banking agiert als Joint Bookrunner und Dealer Manager in Bezug auf die Platzierung sowie den Rückkauf der Wandelschuldverschreibung 2016. Die Landesbank Baden-Württemberg agiert als Co-Lead Manager in Bezug auf die Platzierung.

 

 

Über die SGL Group – The Carbon Company

Die SGL Group ist ein weltweit führender Hersteller von Produkten und Materialen aus Carbon (Kohlenstoff). Das umfassende Produktportfolio reicht von Carbon- und Graphitprodukten über Carbonfasern bis hin zu Verbundwerkstoffen. Die Kernkompetenzen der SGL Group sind die Beherrschung von Hochtemperaturtechnologien sowie der Einsatz von langjährigem Anwendungs- und Engineering-Know-how. Damit wird die breite Werkstoffbasis des Unternehmens ausgeschöpft. Diese auf Kohlenstoff basierenden Materialien kombinieren mehrere einzigartige Materialeigenschaften wie die sehr gute Strom- und Wärmeleitfähigkeit, Hitze- und Korrosionsbeständigkeit sowie Leichtigkeit bei gleichzeitiger hoher Festigkeit. Die Hochleistungsmaterialien und -produkte der SGL Group werden aufgrund der Industrialisierung der Wachstumsregionen Asiens und Lateinamerikas und der fortschreitenden Substitution traditioneller Werkstoffe durch neue Materialien zunehmend nachgefragt. Die Produkte der SGL Group werden in der Stahl-, Aluminium-, Automobilindustrie und der Chemiebranche eingesetzt sowie in der Halbleiter-, Solar-, LED-Branche oder bei Lithium-Ionen-Batterien. Carbonbasierte Materialien und Produkte werden zudem auch in der Windenergie-, der Luft- und Raumfahrt als auch in der Verteidigungsindustrie verwendet.

 

Mit 42 Produktionsstandorten in Europa, Nordamerika und Asien sowie einem Servicenetz in über 100 Ländern ist die SGL Group ein global ausgerichtetes Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2014 erwirtschafteten ca. 6.300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter einen Umsatz von 1.336 Mio. Euro.

Die Hauptverwaltung hat ihren Sitz in Wiesbaden/Deutschland.

 

Weitere Informationen zur SGL Group sind unter www.sglgroup.com zu finden.

 

Zusatzinformationen:

ISIN: DE0007235301

Amtlicher Markt / Prime Standard / Frankfurter Wertpapierbörse

Firmensitz: Wiesbaden

 

 

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung ist kein Prospekt und kein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren zum Verkauf innerhalb einer Jurisdiktion oder in eine Jurisdiktion, einschließlich der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien oder jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt sind. Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt dienen in irgendeiner Jurisdiktion als Grundlage irgendeines Angebotes oder rechtlicher Verpflichtungen jeglicher Art.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Commerzbank AG und Société Générale Corporate & Investment Banking (die "Joint Bookrunner") und Landesbank Baden-Württemberg (der "Co-Lead Manager", und zusammen mit den Joint Bookrunnern, die "Manager") und die Emittentin oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen oder in ihrem Namen handelnde Personen in dieser Rechtsordnung einen Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellen oder einreichen müssten.

Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten bestimmt. Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein, und Personen, die in den Besitz von in dieser Mitteilung genannten Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.

Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan oder in einer sonstigen Rechtsordnung, an die bzw. in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht so auszulegen. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des US Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada, Südafrika oder Japan registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Kanada, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan.

Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") erfolgt, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat"), richtet es sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie, soweit diese in einem maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schließt alle maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat mit ein, und der Begriff "Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie" bezeichnet die Richtlinie 2010/73/EU.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen oder (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt", "plant", "rechnet mit“, "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der Emittentin im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf das Geschäft der SGL Gruppe, auf die Ertrags- oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.

Die Emittentin und die Manager und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab.

Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser Mitteilung können sich ändern.

Das Datum der Zulassung der Wandelschuldverschreibungen und der bei der Wandlung zu begebenden Aktien zum Handel kann durch Umstände wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der Emittentin bezüglich der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der Wandelschuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Wandelschuldverschreibungen für den Betroffenen konsultieren.

Jeder Manager handelt im Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere ausschließlich für die Emittentin und niemanden sonst. Sie werden in Bezug auf dieses Angebot keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden betrachten und sind außer der Emittentin keiner anderen Person gegenüber dahingehend verantwortlich, den ansonsten ihren jeweiligen Kunden gewährten Schutz zu gewähren oder Beratungsleistungen im Zusammenhang mit den Wertpapieren, dem Inhalt dieser Mitteilung bzw. jeder Transaktion, Vereinbarung oder sonstigen Angelegenheit, auf die in dieser Bekanntmachung verwiesen wird, zu erbringen.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere kann jeder Manager und ihre verbundenen Unternehmen, handelnd als Anleger für eigene Rechnung, Wandelschuldverschreibungen der Emittentin zeichnen oder kaufen und in dieser Eigenschaft behalten, kaufen, verkaufen, ein Angebot zum Verkauf unterbreiten oder auf sonstige Weise für eigene Rechnung mit diesen und anderen Wertpapieren der Emittentin oder damit in Zusammenhang stehenden Anlagen handeln und diese Wertpapiere und sonstigen Anlagen auch in anderen Fällen als in Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere anbieten oder verkaufen. Die Manager beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte über die gesetzlichen oder behördlichen Verpflichtungen hinaus offenzulegen.

Weder die Manager noch deren jeweilige Geschäftsleiter, Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernehmen in irgendeiner Hinsicht die Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich oder stillschweigend Zusicherungen oder Gewährleistungen jeglicher Art in Bezug auf den Wahrheitsgehalt, die Richtigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (oder die Frage, ob irgendeine Information in dieser Mitteilung unterlassen wurde) oder irgendeiner anderen Information ab, gleichgültig ob schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form und gleich auf welchem Übertragungs- oder Übermittlungsweg, in Bezug auf die Emittentin, ihre Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen oder in Bezug auf irgendeinen wie auch immer gearteten Verlust, der aufgrund der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit entstanden ist.

 

 

Contact Corporate Communications:

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